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IPO应如何改:发行认沽权证 先上新三板 可转债

发布时间:2012-12-14 浏览次数:599 来源:

堆积如山的拟IPO企业对目前的A股市场压力山大

发行认沽权证、新股先上新三板、可转债等三种方案的拥护者目前较多。

截至12月6日,IPO在审待发企业增加至830家,堆积如山的拟IPO企业不仅是证监会急需解决的问题,也是广大投资者十分头疼的问题。为此,不少业内人士提出了不少解决方案,目前来看,发行认沽权证、新股先上新三板、可转债等三种方案拥护者较多。

认沽权证方案待斟酌

新股发行制度改革需要深化,从监管层到普通投资者已经达成共识。一位券商证券投资部人士在接受商报记者采访时的表示很有代表性:“800多家企业排队上市,对目前依然弱不禁风的A股市场来说,绝对可以算得上是一大压力。尤其是一些融资额巨大的企业,一旦他们发行上市,肯定会压垮A股。”

那么,新股发行该如何改?证监会主席郭树清日前在上海调研时,信诚基金(博客,微博)公司总经理王俊峰连续提出四个建议,其中两个与新股发行有关:一是在新股发行环节,探索配套发行认沽权证,鼓励拟上市公司发行可转债等方式;二是采取冻结募集资金、高额罚款、惩罚保荐人和保荐机构等措施,严惩虚假上市、包装上市。

虽然郭树清对此并未当场表态,但事实上,上证所已经在开始酝酿认沽权证方案,并计划上报。

所谓认沽权证方案,即在新股发行的同时配套发行认沽权证,投资者可在三年后行权。业内人士认为,认沽权证的实施,有利于制约高市盈率发行,有利于限制上市公司造假动力。

不过,也有不同的声音认为,以认沽权证的方式来发行,相当于给打新股一个三年无风险溢价,而这三年公司股票如果因市场下跌而跌破发行价,对上市公司显然不公平。

再者,一旦三年后跌破发行价后有大批股份行权,不排除某些公司因为流通股比例达不到25%而触发退市风险,对投资者来说也是一大风险。

机构最倾向新三板方案

同样是在郭树清的调研座谈会上,国泰君安证券公司总裁陈耿提出了另一个新股发行改革思路先上新三板,再转主板、创业板。

陈耿说,对于800多家IPO排队企业的问题,可以借鉴台湾地区的经验,引导拟上市企业先到“新三板”或者区域性股权交易市场挂牌,同时在制度上安排一定的配套机制,允许经过一段时间考验的优秀公司转到主板、创业板。

商报记者在采访过程中也发现,最多的机构人士倾向于企业先上新三板。一位机构人士对商报记者表示:“现在场外交易的平台越来越多,新三板的建设也比较成熟,企业完全可以先在新三板进行挂牌。”

统计表明,自今年8月,新三板扩容迈出实质性一步之后,新三板公司挂牌上市已明显提速。截至12月6日,今年以来新三板挂牌公司数量共69家,而去年仅为25家。

随着10月11日证监会正式发布《非上市公众公司监督管理办法》,并确定2013年1月1日起实施后,公开转让、定向发行、定向转让、投资者准入门槛等相关实施细则有望在未来3个月内将逐步落实,并预计2013年上半年交易制度正式改革以及第二批园区扩园将同时进行。

另一方面来看,也有越来越多的券商在备战新三板业务的发展。截至目前,已有65家券商获得代办系统主办业务资格。其中,19家上市券商均获得资格。从市场份额来看,申银万国、国信证券、国泰君安证券在新三板市场上挂牌企业家数分别为47家、31家和14家,其市场份额分别为21.2%、13%和6.3%,位居新三板市场推荐榜前3甲。

发行可转债也是选择

除了以上两种方案,让拟上市公司发行可转债的拥趸也不少。按照该方案,拟上市公司可以先发行可转债融资,待未来公司业绩增长,投资者可以转股,公司自然成为上市公司。该举措既能为投资者提供保护,也不影响公司融资。

有券商人士表示:“与认沽权证方案相比,可转债融资更为成熟与有效,而且目前也没有碰到过太多法律问题。但值得注意的是,目前法律规定只有上市公司才能发行可转债,所以涉及到的一些规定还需要进行修改。”

此外,还有机构人士称,除了可转债,中小企业私募债也是一个方向。“事实上,今年以来监管层的改革力度已经不小了,只是一些企业在融资时依然偏向传统的IPO方式,其中的原因自然是因为可以获得更多的资金。”

中小企业私募债对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求,也不设行政许可,只需向交易所备案即可发行。中小企业私募债的推出拓宽了资本市场服务中小微企业的深度和广度,有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。

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    上海自贸区的设立,触动了一些PE的敏感神经。   “投资自由、贸易自由、金融自由、航运自由”,以及“境内关外”等种种诱惑,不仅引来了众PE的“强烈关注”,更有像上海建银精瑞资产管理公司这样的机构,已把“落户上海自贸区”的大事都敲定了,而且是“双子并落”——“一家是做海外投资的基金管理公司,另一家是做房地产资产证券化的公司。”建银精瑞董事长李晓东说。   如是,在中国第一个以境内关外为基本特征的自由贸易区里,PE们会跳出怎样的“舞步”呢?   全球并购“新剧本”   尽管上海自贸区进一步的细则尚待观察,但北京同鑫汇投资基金管理公司总裁王世渝还是已经看出了其中的重重商机:首先有利于海外并购基金的设立、交易;其次,有利于提高并购效率;第三,有利于交易各方自愿组织;第四,有利于各种复杂的整合。除此以外,在交易支付、税收、汇率、并购融资、审批等环节上都有便利。   显然,自贸区这块面积约28.78平方公里的土地,对于主攻“颠覆式并购”的王世渝来说,无异于是其颠覆中国企业海外并购商业逻辑的最佳“舞台”。按照王世渝“颠覆式并购”模式的运作原则:资金在前(金融在前),产业在后;以及其“先在国内设立并购基金,然后收购国外标的企业,最后反向收购中国企业”的操作流程看,王世渝关注的自贸区可能会给海外并购基金的设立、交易、整合、并购融资、审批等方面带来的机会,似乎正中其下怀。   今年8月,记者采访王世渝时,他曾表示,做海外并购的资金量远逊于做国内并购的,同时,来自华尔街的资金对中国企业海外并购积极性颇高。这不仅是王世渝遇到的问题,也是所有海外并购基金遇到的问题。目前,资金是影响海外并购基金设立的首要问题,因为境内资金投资境外项目,走程序就得好几个月。因此,基金设立的环节和并购效率成为技术之外的困局。   而据上证报了解,即将于10月正式运行的上海自贸区,将允许符合条件的外资金融机构设立外资银行,允许区内符合条件的中资银行从事离岸业务,率先实现资本项目可兑换,以及利率市场化。这意味着,自贸区设立的核心是金融改革,实质就是实现金融的自由化、汇率的国际化、利率的市场化,使自贸区成为境内企业与海外资本、市场对接的窗口。   “显然,境内外大规模的货币将涌向上海自贸区。”PE界人士表示,而且目前很多离岸基金参与中国企业的海外并购,因此,允许符合条件的中资银行在自贸区从事离岸金融活动,以及允许符合条件的外资金融机构设立外资银行等,使得在自贸区内设立海外并购基金,条件得天独厚。   资源配置新效率   除了金融自由度的诱惑,自贸区的“投资自由”也为PE打开了运作空间。   从产业角度看,自由贸易区与腹地的后向联系,打通了跨国公司配置资源的“通道”。自贸区内的国内外公司,可利用供应链体系进行腹地的生产组织、服务和配送安排;可对企业购买国内原材料,或通过国内公司进行原材料、产品生产转包等,促使腹地企业加大技术创新投入。由此,可形成自由贸易港区经济与腹地经济的广泛联系,一方面促进腹地经济发展,另一方面帮助企业进入全球价值链和提高地区物流效率。   这似乎正与王世渝的“全球并购,中国整合”相吻合。王世渝曾说,同鑫汇要做的就是,通过并购整合,形成新的产业链关系,使中国企业重新进入全球工业革命体系中。而作为资源配置效率高的地区,自贸区让这样的并购整合大大降低了运作成本。   毫无疑问的是,把眼光投向上海自贸区的PE们,其内心都涌动着创新的冲动。   “我们有意在上海成立一只QDII基金,希望自贸区在QDII额度方面能够放宽。”一家外资PE说,据悉,该PE已计划在前海成立一只文化产业方面的基金,而将QDII放在上海自贸区,看中的正是自贸区金融自由带来的创新空间。   而建银精瑞李晓东也表露出了创新的意图:“我们主要看重上海自贸区未来在资产证券化、房地产基金管理、REITs这些方面有可能会比其他地方先行先试。”李晓东说,要盘活存量依靠现有的金融工具都很难实施,公司希望借助上海自贸区的金融创新、政策红利,推动房地产金融工具的创新。
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